GB/T35770合规管理体系集团公司合规管理体系建设需要处理的三个问题

集团公司合规管理体系建设需要处理的三个问题

大型企业集团构建合规管理体系往往需要处理几个重要问题，包括合规管理与法务管理、内部控制、全面风险管理的关系，大合规与专项合规的关系，全面合规与刑事合规的关系，集团合规体系与子公司合规体系的关系等。

合规与法务、内控与风险管理的关系，这是大型企业集团构建合规管理体系会遇到的**个难题。如前述，大型企业集团一定不是从零开始构建合规体系的，从一开始，企业就已有法务、内控、风控等工作体系了。如何区分这几者的关系，又如何将合规体系这个后来的体系“融入”到原有的法务、内控体系之中，这是一个现实的问题。特别是涉及相关部门人员的调配与安置，它有时候成为质疑合规体系是否有必要的一个“**锏”。限于文章篇幅，本文不再专门介绍四者的关系与融合，即有人所称的“四位一体化”。这里只提示一个关键点，我们应该站在对风险属性的准确认识和精准界定上来重新认识四者，唯有此，才可消除一些矛盾或令人困惑之处。

大合规与专项合规，包括与刑事合规等的关系，这个问题相对*理解。这是因为合规的起源本身是来自于各个专项领域的合规，如反商业贿赂合规、反腐败合规、反垄断合规等都是*自出现的。到现在，反商业贿赂合规还被称为狭义合规。历史上，这些*自出现的（不）合规事件，引起了各个领域监督部门或国际组织的关注，纷纷分别推出自己的合规管理指南或法规规定，这造成了“合规万象”。在中国，由于的监管是基于对*企业、国有企业的全面监管，而非行业或专业监管，因此出现了国有企业合规管理这个特有的现象。对国企进行合规管理的要求，一经提出，便是“全面合规”，即大合规的理念。其他来自各个行业或专业的合规监管，便成为专项合规。如基于市场监督管理局的竞争合规，基于商务部的出口管制合规，基于较高检主推的企业刑事合规等。但不管是大合规，还是专项合规，我们认为其构建有效体系的理念、方法和流程基本是一致的。

对于集团合规体系与子公司合规体系的关系，我们认为可从集团管控、公司治理等方面予以理解。集团作为总部，在对子公司进行管理时，已有一套集团管控的模式。在进行合规管理体系构建时，可基本依附于现行的集团管控模式。如果是集中式的集团管控，那么合规管理体系也应是集中式的。如果是授权式的，那合规管理体系也可是授权式的。总之，合规管理与其他管理是一样的，特别是与法务管理，其管控模式基本是类似的。实践中，一些集团公司**构建总部的合规管理体系，然后再由各子公司、各业务板块公司自行构建自身的合规管理体系，这个做法是无对错之分的。关键是看其其他领域的管控模式，这个要相一致。但不管怎样，不管集中，还是授权，对于合规相对独立性原理，是不能被破坏的。这是把握集团合规体系与子公司合规体系关系的关键。